复星集团“快乐”业务板块的核心企业——复星旅游文化（下称复星旅文）确认退市。对投资者来说，几乎没有惊只有喜。

与不少充满争执的港股私有化案例相比，复星旅文的退市进程顺利且是“众望所归“。大股东给出的私有化价格也相当慷慨。

资料显示，若私有化计划生效，除受托人未获分配的计划股份外，全部计划股份将被注销，股东将以每股计划股份换取7.80港元现金。

这一价格较复星旅文停牌前最后一个交易日即11月26日股价4港元/股，溢价达到95%；于截至最后交易日期止90个交易日于联交所所报平均收市价每股股份约3.67港元溢价约112.47%。

该公司是于去年12月10日宣布推进私有化，到春节后2月10日随即发布了计划文件，表明进展可谓十分迅速。按照最新的计划文件，复星旅文将在2025年3月4日召开法院会议及股东大会，就私有化进行表决。若表决通过，3月19日就旋即退市。

“必然”的退市

郭广昌决意私有化复星旅文或存在多方原因。

其中，复星旅文自2018年上市以来，股价持续下跌，2024年4月曾跌至历史低点3.04港元，较2019年中旬高峰18.17港元跌去83.3%。截至私有化公告前一个交易日，复星旅文报收4港元/股，市值仅49.77亿元，远低于核心资产的历史投入，例如三亚亚特兰蒂斯项目的累计投入达110亿元。

况且港股市场本身流动性不足，作为非头部的复星旅文受到的关注自然更小。该股日均交易量较低，上市融资功能基本失效。

同时，受复星集团整体债务压力传导，复星旅文此前已陆续出售非核心资产回血，如Thomas Cook、Casa Cook和Cook’s Club酒店品牌等。

2024年3月，市场间更传出复星国际正寻求出售三亚亚特兰蒂斯豪华度假村全部或部分权益；同年9月“绯闻”的主体转变为全球旅游度假连锁集团Club Med(地中海俱乐部)。当时消息称，凯德投资正与复星国际接洽，希望收购Club Med约20-30%股份。这类出售传闻或一定程度削弱投资者对复星旅文发展前景的信心。

另一方面，复星旅文本身也有转型的需求。该公司所处的文旅行业，受疫情和经济大环境影响颇深。继2020-2022年连续亏损后，复星旅文打定了进行轻资产转型的算盘。这也是为什么作为重资产的三亚亚特兰蒂斯被认为会被出售的原因。

而通过私有化退市，复星旅文也有望摆脱二级市场的短期波动干扰，以更自主的方式推进转型。

但这仍留下了一个问题，三亚亚特兰蒂斯的命运将走向何方？在最新的私有化计划文件中，复星旅文管理层给市场道出了一种可能性。

分拆亚特兰蒂斯？

根据公告，复星旅文表示，公司正考虑分拆三亚亚特兰蒂斯，并于上海证券交易所进行独立REIT上市的可能性。

这是一个合理的选择。

资料显示，三亚亚特兰蒂斯由复星旅文投资超百亿兴建，作为海南地标级度假胜地，坐落于三亚海棠湾国家海岸，汇集酒店、水世界、水族馆、国际会展、餐饮、娱乐、购物、演艺八大业态于一体。

?项目占地总面积达54万平方米，包括1314间全海景房客房及水底套房以及21间不同风味的餐厅酒吧。同时，项目还拥有天然海水水族馆、亚特兰蒂斯水世界、海豚馆、购物中心、演艺大秀场等构成游娱购业态。另外还有807套公寓及197套豪华别墅。

三亚亚特兰蒂斯于2018年2月进行试营业，并于2018年4月正式开业，当年营运收入边达到7.52亿元。

2019年，三亚亚特兰蒂斯为开业以来首个完整运营年度。年内项目营业额突破13.12亿元，同比增长74.2%，经调整EBITDA 5.65亿元，同比增长超过3倍。

进入2020年，受新冠疫情影响，三亚亚特兰蒂斯上半年经营受阻收入有所下降，但下半年客流迅速恢复，经调整EBITDA较去年同期逆势增长7.6%。2021年，随着疫情的逐渐控制，收入有所回升，年内项目收入14.55亿元，经调整EBITDA录得6.52亿元，同比增长7%。

数据来源：企业公告、商业客整理

2022年疫情反复，三亚亚特兰蒂斯陷入开业已来最大“危机”。全年营业额下跌至8.77亿元，经调整EBITDA同比下跌56%；2023年，疫情防控措施放松，全国旅游业迎来爆发，三亚亚特兰蒂斯营业额达到16.75亿元，经调整EBITDA 7.45亿元，同比增长超过1.5倍。

2024年中期，随着经济波动，三亚亚特兰蒂斯营业额微跌5%至8.66亿元，经调整EBITDA下滑约36.2%至2.94亿元。不过同期平均客房入住率达89.6%，创下历史新高。

总体来看，从2019年至2024年中期，三亚亚特兰蒂斯项目的收入总体呈现增长趋势，尽管2020年、2022年受新冠疫情影响出现下降，但随后迅速恢复并持续增长，显示出较强的收入稳定性。利润方面同样如此。

接待游客数量层面，项目在2020年、2022年受疫情影响下降，分别录得460万人次和290万人次，但在好年头能逐年回升。截至2024年中期，当年上半年三亚亚特兰蒂斯到访人次344万人，已超过疫情前水平。

这都显示出三亚亚特兰蒂斯作为三亚标杆性旅游目的地，市场地位较为稳固，是复星旅文十分重要的一项资产。

通过分拆三亚亚特兰蒂斯作为REIT上市，复星旅文可将重资产出表，同时保留对项目的运营管理权，实现“轻重分离”的商业模式，推动“轻资产”战略前进。而市场对这样一个知名文旅综合体的接受程度也不会成为问题。

事实上，三亚亚特兰蒂斯亦并非第一次进行资产证券化尝试。2019年宣布扭亏为盈后，复星旅文就曾宣布利用亚特兰蒂斯发行一笔70.01亿元CMBS。

截至目前，三亚亚特兰蒂斯发行公募REIT的可行路径，可能是以文旅REIT身份上市。

据了解，去年9月根据海南省旅游资源规划开发质量评定委员会的公告，三亚亚特兰蒂斯景区于2024年9月25日已被正式评定为国家4A级旅游景区。

而按照目前公募REITs发行规则，自然文化遗产、国家 AAAAA 级和AAAA 级旅游景区项目，在景区规划范围内、产权上归属于同一发起人（原始权益人）的配套旅游酒店可纳入项目底层资产。

因此，作为三亚亚特兰蒂斯最主要建筑之一，建筑面积25.1万平方米的七星级酒店塔楼，自然也能一并完成出表。