这个180亿地产并购案有了雏形

本文来源于:乐居财经 杨宏彬 2021/10/28

地产圈年内最大并购案,有进展了。

地产圈年内最大并购案,有进展了。

乐居财经获悉,一家名为天津佳创管理咨询合伙企业(有限合伙)(下称“天津佳创”)的公司于10月22日成立,两位股东分别是佳源集团与贵阳中天佳创,双方各出资5亿元,各持股50%。其中,贵阳中天佳创为中天金融的非全资子公司,后者持有其94.9190%的股权。

两个月前,中天金融(SZ:000540)曾宣布,拟以180亿元的价格将旗下的中天城投集团100%股权出售予佳源集团,该笔交易被称为地产圈年内最大的并购案。

在多数房企处置资产、降杠杆之时,这一笔“逆势”的并购显得十分的炸眼。在宣布交易的意向后,中天金融多次发布大资产出售的进展公告,但外界仍未能看到实质性进展。

据乐居财经了解,天津佳创正是佳源集团收购中天城投的主体。换言之,这笔地产圈年内最大的交易已经迈出了实质性的一步。目前,天津佳创旗下还未装入任何资产。

设立收购主体

佳源集团意向收购中天城投集团,但为何要成立一家合资企业呢?乐居财经了解到,目前佳源集团已经支付了交易的定金,后续尾款尚未支付,而付款节奏与所持股份挂钩,因此,目前设立的收购主体由双方各持股50%。

据了解,中天城投成立于2017年,注册资本达117亿元,主要经营房地产业务。2020年,公司的营收为63.92亿元,净利润12.83亿元。2021年上半年,营收则为47.26亿元,净利润6.6亿元,实为优质资产。

目前,中天城投的对外投资为21家,控制的企业合计53家。截止2021年6月30日,公司的总资产为583.03亿元,净资产为158.7亿元,以此估算,180亿元的收购价约溢价13%。

而收购方佳源集团截止6月30日的总资产则为794.3亿元,净资产238.81亿元。若收购顺利完成,佳源集团的资产规模预计接近翻倍。

在收购的消息发布时,外界便有了质疑的声音,主要是关于佳源集团是否有能力吞下中天城投。

2020年,佳源集团的营收为258.73亿元,净利润18.34亿元。而2021年上半年的营收为86.22亿元,净利润5.05亿元。

实际上,这一笔交易款项是可以进行分期支付的。佳源国际首先须于8月31日前支付定金20亿元,而中天金融则提供中天城投11%的股权作为质押担保。

此次的交易价款将分为3期支付,首期由定金转化;第二期与首期款项需达到总交易价款的51%,需在中天金融股东大会审议通过后10个工作日内支付;剩余49%的价款则需要等到中天金融股东大会审议通过后的3个月内支付完成,其中每月30日前支付不低于剩余交易价款的三分之一。

换言之,佳源集团现在已经支付了20亿元的定金,第二期则还需要约71.8亿元的资金。佳源集团表示,该笔款项的贷款部分正在安排。

合营“外衣”

实际上,通过成立合资企业完成收购的实例并不少见。今年年初,旭辉意图收购彰泰,也意图通过合营企业完成收购。

彼时,旭辉控股(00884.HK)宣布,将与彰泰实业集团按65:35比例成立合营公司,共同开发广西房地产项目。重组后,“新彰泰实业集团”的股东持股将定格在:旭辉持股65%、彰泰香港持股15%、桂林合创持股20%。

然而,这笔收购并未顺利完成,双方于今年4月宣告分手。但彰泰还未有“空窗期”,就与融创火速结缘。而融创收购彰泰的方式,同样是成立合资公司。

4月16日,融创中国(HK:01918)发布公告称,公司全资子公司融创西南集团将与彰泰实业集团按照8:2的比例成立合营公司共同开发广西房地产项目。融创方须向合资公司投入资金约91.7亿元,纳入待售货值近700亿元。

10天之后,双方的合资公司诞生。融创西南通过其全资附属公司南宁融瑞,设立广西彰泰融创投资开发有限公司(下称“彰泰融创”),南宁融瑞认缴注册资本32亿元。

彰泰融创在设立之初,是由南宁融瑞完全控股的,并未见彰泰身影。直至今年6月,南宁融瑞的股权下降至80%,彰泰则是通过3家子公司持股了20%,与最初的约定一致。目前,彰泰融创融创的注册资本已经升至40亿元,合计控制企业47家,其中至少20家来自彰泰。

除此之外,7月22日,融创西南还与云南一家本土房企共同成立合资公司——云南实力融创文化旅游开发有限公司。其中,云南实力房地产开发经营集团有限公司(简称“实力房地产”)出资4000万元,融创西南出资6000万元。

实力房地产将旗下10个项目公司股权注入合资公司,这些项目分布于昆明、大理、腾冲、迪庆等地,基本处于在开发阶段。

对于此次设立合资公司作运营主体一事,佳源集团向乐居财经透露,收购计划依旧如初,在合资公司所持股权会随着佳源集团的付款进度逐步释放。

编辑:黄宁
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