财面儿|上交所对格力地产董事长兼总裁鲁君四予以通报批评

本文来源于:财经网 王晗玉 2020/11/23

对于该纪律处分,上交所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

财经网讯 11月23日,上海证券交易所发布关于对格力地产股份有限公司控股股东珠海投资控股有限公司及时任董事长兼总裁鲁君四予以通报批评的决定,起因为未尽职履行信披义务。

对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

文件显示,2016年8月,格力地产以6.78元/股的价格,以非公开方式发行4.42亿股新股,募集资金30亿元。非公开发行方案实施过程中,格力地产控股股东珠海投资控股有限公司(简称“珠海投资”)应6个定增对象要求,签署《附条件远期购买协议书》。

上述签署的《附条件远期购买协议书》,约定在格力地产定增股份锁定期满后一年内,若格力地产二级市场收盘价未达一定条件,珠海投资需向定增对象购买其所持定增股份。

据了解,这六个定增对象分别为华润深国投信托有限公司(以下简称“华润信托”)、广州金融控股集团有限公司(以下简称“广州金控”)、杭州滨创股权投资有限公司(以下简称“杭州滨创”)、广州市玄元投资管理有限公司(以下简称“玄元资管”)、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司(以下简称“铜陵国控”)和中航信托股份有限公司(以下简称“中航信托”)。

随后,格力地产分别于2019年11月14日、2020年4月4日披露,因触发《附条件远期购买协议书》约定的远期购买条件生效,但控股股东珠海投资未履行上述远期购买安排,控股股东珠海投资所持16.83%、41.11%的公司股份因合同纠纷分别被华润信托、广州金控、杭州滨创、玄元资管申请冻结,累计冻结股份占控股股东持股比例的100%。

上交所指出,控股股东与定增对象签署附条件的远期购买协议,是公司非公开发行事项的重要内容。后续,控股股东所持公司股份还因该协议所致纠纷被司法冻结,可能影响公司控制权稳定。

此外,格力地产迟至控股股东所持股份被部分冻结后,才于2019年12月5日在对监管问询函的回复中披露上述协议签署事项,并称在非公开发行方案实施过程中不知晓该协议的签订。

珠海投资未将签署远期购买协议的非公开发行股份重大事项及时告知公司,导致公司未能就该重大事项及时履行信息披露义务,违反了相关规定。

格力地产时任董事长兼总裁鲁君四同时担任控股股东珠海投资的董事长,作为上市公司及控股股东的主要负责人和信息披露第一责任人,参与相关协议签署事项,但未能勤勉尽责,未能督促控股股东珠海投资及时告知公司相关事项并予以披露,对控股股东的违规行为负有责任。

然而,格力地产控股股东及有关责任人在异议回复中提出如下申辩理由,其表示一,首先珠海投资与定增对象签署《附条件远期购买协议书》,未损害中小股东利益,而是为支持公司非公开发行顺利进行、提高公司收益,反而能保障中小股东的未来利益。其次,因该协议签署时约定的回购条件未成就,无需国有资产监督管理委员会审批,协议未生效,相关合同是否应当履行信息披露义务在政策法规上存在空白。该事项也不属于对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。最后,相关协议未违反当时适用的法律法规及规范性文件,且当时提供“保底保收益”的情况不鲜见。

上交所认为,上述异议理由不能成立,一是控股股东与定增对象签署附条件的远期购买协议,系公司非公开发行事项的重要内容,对公司非公开发行能否顺利实施有重要影响,属于应当披露的重大事项。并且,此后相关协议还因纠纷涉诉导致控股股东所持公司股份被冻结,可能影响公司控制权稳定。其所提出的不属于应当披露的重大事件的异议不能成立。

二是根据信息披露相关规则规定,相关协议的披露并不以其生效为前提条件,无论该远期购买协议是否附条件或附期限、是否生效,均系应当披露的重大事项。控股股东均应当及时告知上市公司并履行披露义务。协议条件未成就、未生效等相关异议不能成立。

三是控股股东与定增对象签署相关协议,是否违反当时适用的法律法规、是否系当时市场惯常做法,并不影响当事人应当履行的信息披露义务。

编辑:王晗玉
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