极限三十天 明发在复牌路上还要跨过多少坎?

本文来源于:观点地产网 2019/07/02

包括初始复牌条件和额外复牌指引,明发共需要达成7个条件,才有复牌的可能。

已经在港交所停牌三年多的明发集团,复牌之路有了新的进展。

7月2日早间,这家闽系房企一口气发布了2016年-2018年间三份业绩公告。此时,距离港交所取消其上市地位的日子,不足一个月。

明发的停牌危机发生在2016年年初,当时其前会计事务所普华永道对其2015年年报“不发表意见”,引起了香港证监会的关注并责令其停牌。自2016年4月1日起,明发已经在港交所停牌三年有余。

按照港交所去年8月31日执行的新规,倘股份维持停牌连续12个月,则可取消公司的上市地位。换言之,若在2019年7月31日前,明发尚未达成复牌条件,将成为第一个因业绩审计问题而被港交所退市的内地房企。

三年漫漫长路,明发做了多方的努力,但复牌进展并不算太乐观,按照港交所给出的复牌条件,在这最后的一个月里,除了刊发三年的业绩公告外,明发还需要公布2016年-2018年三个财政年度的各份年报及中期报告,以及中期业绩公告。

除此以外,明发还需要处理2015年年报中的审核意见、显示管理层诚信问题,并说明董事会是否符合履职条件。正如房地产资深金融人士黄立冲对观点地产新媒体表示,“发布年度业绩公告亦只是复牌的一部分。”

停牌这三年

明发创于1994年,在厦门起家,是地地道道的闽系房企。2009年11月,黄氏四兄弟带着母亲从厦门赶到香港,成为宝龙、禹洲之后,第三家敲响港交所金色大钟的厦门民营房企。

这是属于明发的高光时刻,然而上市六年后,因年报审核问题,被港交所责令停牌,如今三年过去,明发集团“00846”的港股代号标识依然是灰色。

从会计师报告来看,明发集团的问题在于2014年三笔出售发生的真实性证据不足,以及在现金付款和收款上,没有合理书面证明支持。

在明发后来发布的一份调查报告显示,2014年正是其灰色的一年,出售项目对财务报表有润色作用。“2014年的财务表现并不理想。当年公司的合约销售额只有19亿元,较2013年下降约70%。至2014年年底公司的现金及现金等价物约7.32亿元,而当时的债务约122亿元。因此出售天津项目,成为公司缓解紧张现金流的可行之法。”

不过,经历了2014年的低潮之后,被停牌后的明发集团在销售业绩上反而有了缓和乃至增长。数据显示,2016年,明发实现合约销售额140亿元,较2015年同期增长约167.6%;2017年销售下降约10.7%至125亿元,2018年销售163亿元,同比增长30.4%。

收入方面,2016年,明发集团综合收入约为50.9亿元,较2015年增加67.4%。公司权益持有人应占综合利润约为11.69亿元,较2015年增加208.5%。

不过,从2017年起,明发就出现了增收不增利的情况,其2017年综合收入增长97.9%至100.71亿元,但权益持有人应占综合利润减少12.4%至10.24亿元;2018年综合收入约为116.42亿元,同比增加15.6%,权益持有人应占综合利润约为8.55亿元,同比减少16.5%。

债务也有所增长,截止2018年末,明发集团的负债总额上升到545.43亿元,同比上涨了16.01%。权益总额为170.49亿元,同比微涨3.08%。

更为重要的是,因财务报告问题,明发在资本市场上的处境并不乐观。观点地产新媒体了解到,从2016年停牌至今,明发共发行四次美元债,大部分为短期高息债。

具体而言,2016年12月,明发建议发行6000万美元债,利率9%;2017年5月,拟发行2.2亿美元3年期债券,利息为11%。

2018年1月,明发宣布将发行最高2亿美元于2019年到期债券,按11%计息。最新的一次发债在2019年1月,明发完成发行2亿美元2020年到期债券,利息高达15.0%。

现金流方面也较为紧张,于2018年12月31日,明发拥有现金及现金等价物(不包括受限制现金)合共约52.63亿元,须于一年内偿还的款项为29.92亿元,在90日以上及一年内应付贸易账款为15.4亿元。

港交所的上市地位是明发重要的融资渠道,它显然不愿意放弃,在多份公告中,明发均强调:“将尽力达成复牌条件,并继续进行有关预备工作”。但在这最后三十天里,明发还需要跨过不少坎。

还要跨过多少坎?

会计师一旦对年报不发表意见,说明对该公司的财务数据在真实性上存在疑虑,这在讲究真实、透明的公开资本市场上,无疑是监管层关注重点。

2016年的那份“不发表意见”会计报告,最终成为明发三年停牌的开端,按照港交所最初给出的停牌条件,明发需要达成四个条件,才能恢复上市。

第一,对前核数师指出的事宜进行适当调查、披露调查的结果、评估对财务及营运状况构成的影响,并采取合适补救措施;第二,处理截至2015年12月31日止年度综合财务报表的审核保留意见。

第三、将所有重大资料告知市场,以供股东及投资者评估集团的状况;第四,刊发所有尚未发布财务业绩,并说明任何审核修订。

从公开披露的情况来看,对前核数师提出的数项问题,明发聘请了一间独立专业公司担任独立法证调查员进行调查,直至2019年3月31日,发布了最终具有实质性的调查结果。

这份独立法证调查报告显示,明发多宗与其他七间公司的资金流动交易,与明发董事局主席黄焕明的三名家庭成员有关,该等亲属曾为其中六间公司的法定代表、股东、董事及担任其他职位;余下一间公司则由黄焕明的儿子持有。

不管如何,至少对前核算师留下的疑问,明发已经给出了清晰的答复,复牌之路正式跨出了一大步。不过,不足一个月,在前述四个复牌条件上,港交所又给明发加了三个复牌指引。

这一次,港交所注意力聚焦在明发的内部管理上,要求明发显示设有充份的内部监控,显示对管理层及相关具有影响力的人士在诚信上的监管,并显示其所有董事均符合胜任上市发行人董事的标准,以履行上市规则规定的技巧、谨慎及努力行事的责任。

与此同时,港交所还提醒,明发需要解决2015财政年度至2018财政年度间一切审计修改,包括有关的审计事宜。以上,包括初始复牌条件和额外复牌指引,明发共需要达成7个条件,才有复牌的可能。

从目前来讲,除了回应前核算师提出的疑惑外,在收到额外复牌指引的十二天后,明发还公布了内部监控缺陷、补救措施以及实施的进度。

加上此次发布的三份业绩公告,在接下来的三十天内,明发还需要公布2016年-2018年三个财政年度的各份年报及中期报告,以及三年间的中期业绩公告。

除此以外,对港交所提出的2015-2018财政年度间一切审计修改,包括有关的审计事宜,明发也需要作出回应。在内部管理上,管理层以及相关具有影响力人士是否存在诚信问题,也要进行合理监管,各董事是否符合上市公司要求,同样要进一步说明。

三十天,不到1800个小时,明发需要处理的问题还有这么多,一分一秒,都迫在眉睫。

编辑:丁爽
王振华 新城控股
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