股东大会上的暗战

本文来源于:地产K线 林振兴 2019/06/11

为何金科此次的员工持股计划会有如此多的反对票?

6月6日,重庆晴转多云的天气依旧闷热,与冷气十足的室内形成了鲜明的对比。傍晚,在地勘大厦 11 楼内,会期半天的股东大会结束后,黄红云暗自松了口气。

金科股份实际控制人 黄红云

金科股份实际控制人 黄红云

在47.17%股东反对的情况下,金科股份(000656.SZ)的《卓越共赢计划暨员工持股计划》涉险通过。此前,金科在5月20日披露了2019-2023年员工持股草案的具体内容。参与对象包含金科股份董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员以及公司员工。

其中,一期持股计划的总人数预计不超过4000人,涉及的标的股票数量预估为4.98亿股,约占金科现有股本总额的9.32%。资金总额不超过32亿元,而员工自筹资金不超过16亿元。

持股计划暗藏玄机?

一般而言,职工持股是给二级市场增加买盘,散户应该乐见其成,但为何金科此次的员工持股计划会有如此多的反对票?

业内人士指出,肯定有占股比例较大的股东参与,由于金科仅有黄红云家族以及融创持股超5%。而此次员工持股计划,实质是金科股份实控人黄红云的间接增持,显而易见,作为二股东的融创投出了反对票。

而员工持股计划的背后,暗藏了黄红云与孙宏斌的控股权之争,双方已胶着两年有余,期间暗涌流动,摆在台面上的较量也从未停止,去年至今,黄、孙两大阵营就已经在董事会、股东会乃至审议的议案中发生了多次“交战”。

去年12月末,金科通过《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》,尽管该议案最终通过,但融创在该议案的投票中仍旧投出了反对票。今年2月,金科聘任重庆区域公司董事长喻林强为公司总裁,融创又一次在议案中投出反对票。

此外,还包括回购注销股份议案、回购注销股票导致公司注册资本减少议案、以及审议为部分项目公司提供相关财务资助议案,融创方均投出了反对或者弃权票。

在最新的金科员工持股方案中,作为二股东的融创还是摆出了自己的姿态。5月20日,在金科第十届董事会第三十三次会议决议上,代表融创的董事张强投下了反对票,理由为,“对金科目前已有的激励安排包括薪酬、期权计划和项目跟投等,不了解实际情况,也无法判断新的持股计划的合理性和必要性。”

而来自融创的另一位独董姚宁则给出了弃权票,并建议董事会慎重考虑,酌情提请议案。其弃权说得也非常直白,“上市公司本次员工持股计划涉及的人数较多,同时上市公司计提专项基金会造成资金占用,且交易涉及二级市场,会造成股价的波动,故本人对中小股东的利益的影响无法判断。”

三年的“较量”

近三年来,融创与黄红云及其一致行动人之间的你追我赶,已然成为地产圈关注的话题。2015年底,股灾大背景下,金科股份股价从最高点的10元/股左右,一路下挫至3元/股左右,一时间愁云惨淡。

次年9月,融创中国旗下天津聚金物业以4.41元/股的低价拿下了16.96%的股权,双方的股权争夺战由此拉开序幕。彼时,较低的资金成本,使得孙宏斌立在了可攻可守之地。

此后,融创系增持行为频繁,直至2018年10月,天津润鼎在二级市场增持了1.42亿股金科股份,融创系持有金科股份比例冲到了27.68%,第一次超过黄红云系持股。

就在市场猜测金科股份是否会改旗易帜之时,执掌金科20余年的黄红云并未打算缴械,迅速亮出了后招,与持股2.31%的女儿黄斯诗签署《一致行动协议》。最终,黄红云系持股达到29.99%,成功反超融创,重夺第一大股东宝座。

有意思的是,去年末的一封股票注销公告让这场战斗,有了较为明朗化的结局。黄红云再次出手,注销571万股股票,使自己持股超过30%,获得上市公司控制权的同时,规避要约收购义务。值得注意的是,注销公告披露时,融创持有金科股票比例为27.68%。

4月17日,融创中国旗下的天津聚金将持有500万股金科股份质押给国海证券,另有149,999,999股金科股份办理质押延期赎回手续,仅仅只有1股解除质押。

“1股解押”看似匪夷所思。专家指出,这是企业在进行股票质押融资时的一种常规性操作。它透露出融创面临着股权质押过高的问题,但让外界更为关注的是,融创仍不断在二级市场上悄然举牌金科。

最新的公告显示,融创合计持有金科1,567,239,719股,持股比例达29.35%,与去年末的27.68%相比,增长1.67%,与黄红云及其一致行动人相差约0.64%。

而今,在融创系和金科系交手的几个回合后,双方各持股约30%,恰逢此时推出的员工持股计划耐人寻味,剩下不到10%的股权动向必然会对金科未来的股权之争产生影响。

新浪财经上市公司研究员曹婕分析,32亿元的第一期员工持股计划,对于总市值339亿的金科股份来说,顺利实施难度并不小,如若持股计划标的股票均从二级市场上购买,大约还需要30%流通股份,再除去部分长期资金,市面上流通的股票就更少。此外,它在一定程度上会影响金科股价,也会对融创系未来可能出现的增持行为造成一定的成本压力。

编辑:丁爽
金科 融创 黄红云
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